Imagine uma holding familiar no Lucro Presumido. Ela tem quotas de algumas empresas, recebe uma boa proposta por parte delas e fecha o negócio. O dinheiro entra e alguém precisa decidir quanto dessa receita vira base de imposto. O Superior Tribunal de Justiça acaba de dar uma resposta que encarece a operação.
No REsp 2.212.795, julgado em 8 de setembro de 2026 e divulgado no Informativo 902 do tribunal, a Primeira Turma decidiu que a venda de participações societárias de caráter não permanente, no Lucro Presumido, entra no percentual de presunção de 32%. É o mesmo percentual aplicado à prestação de serviços em geral.
O que o STJ decidiu sobre a venda de quotas no Lucro Presumido
No Lucro Presumido, a empresa não apura o lucro real. A lei presume que uma fatia da receita bruta é lucro, e o IRPJ incide sobre essa fatia. O percentual geral é de 8%, mas o art. 15, § 1º, III, da Lei 9.249/1995 manda aplicar 32% a algumas atividades, entre elas a “administração, locação ou cessão de bens imóveis, móveis e direitos de qualquer natureza”.
A discussão girava em torno da diferença entre compra e venda e cessão de direitos. Para a Turma, compra e venda, em sentido técnico, transfere o domínio de um bem físico. Quota de sociedade não é bem físico, é um direito. Quem vende quotas, portanto, faz cessão de direitos, ainda que o contrato use o nome de compra e venda. E como a lei fala em direitos “de qualquer natureza” sem separar cessão definitiva de cessão temporária, o tribunal concluiu que não caberia ao intérprete criar essa separação.
A consequência vale também para a CSLL. O art. 20, I, da mesma lei aplica os 32% à receita das atividades do inciso III do art. 15, no lugar dos 12% usados para as demais receitas.
Por que a diferença pesa no caixa
Veja um exemplo com números redondos. Uma receita de R$ 1 milhão com a venda de quotas gera, a 8%, uma base de IRPJ de R$ 80 mil. A 32%, a base passa a R$ 320 mil, quatro vezes maior. Na CSLL, a base sai de R$ 120 mil (12%) para R$ 320 mil. O imposto final depende das alíquotas e do adicional de cada caso, mas o ponto de partida já mostra o tamanho do impacto.
Para quem já vendeu participações e recolheu pelo percentual menor, a decisão acende outro alerta. O precedente reforça a posição do fisco numa eventual fiscalização sobre períodos que ainda podem ser revistos.
Nem toda venda de quotas cai nessa regra
O julgamento tratou de participações de caráter não permanente, aquelas que a empresa mantém como parte da atividade e não como investimento de longo prazo. Isso faz diferença.
Quando a participação é investimento permanente, a discussão costuma ser outra: a do ganho de capital, que o art. 25, II, da Lei 9.430/1996 soma integralmente ao lucro presumido, sem percentual de presunção. É outra conta, com outra lógica, e ela não foi objeto dessa decisão.
Na prática, a forma como as participações aparecem na contabilidade da empresa pesa muito. A mesma operação pode seguir caminhos tributários diferentes conforme a natureza da participação, e essa natureza precisa ter lastro nos documentos e no histórico da empresa, não só no contrato de venda.
O que fazer antes de vender participações
Se a sua empresa está no Lucro Presumido e tem quotas ou ações de outras sociedades, alguns cuidados ajudam a evitar surpresas:
- verifique com a contabilidade como cada participação está classificada e desde quando;
- simule a operação nos dois cenários, presunção de 32% e ganho de capital, antes de fechar o preço;
- revise vendas já feitas nos últimos anos e o percentual usado no recolhimento;
- em reorganizações societárias, na entrada de novos sócios e em planejamentos sucessórios, trate a tributação da saída como parte do projeto desde o começo.
Um ponto de cautela: trata-se de decisão de uma Turma do STJ, e não de tese repetitiva com efeito vinculante. Ainda assim, ela mostra como a Primeira Turma, que julga matéria tributária, lê a lei hoje, e isso deve entrar em qualquer planejamento que envolva a venda de participações.
Tem uma situação parecida na sua empresa? Fale com a Amon & Farias.